Двум инвесторам требовался холдинг в ОАЭ, чтобы финансировать проект в сфере недвижимости в одной из стран Восточной Африки.
В компании было два учредителя с паспортами РФ. Миноритарный акционер являлся резидентом ОАЭ и имел Emirates ID, мажоритарный акционер не имел резидентства в Эмиратах. На счёт холдинга планировались поступления из разных источников и юрисдикций для их консолидации и последующего финансирования проекта в Африке.
Задача
По структуре проекта учредителем компании в Восточной Африке должно было выступать иностранное юридическое лицо.
Собственникам требовалось зарегистрировать холдинг, который будет владеть африканской компанией, фиксировать отношения между инвесторами, консолидировать капитал и финансировать проект. Такая структура позволяет отделить владение активами от операционной деятельности.
Для холдинга выбрали ОАЭ из-за благоприятного налогового режима, сложившейся корпоративной практики, возможности открыть мультивалютный корпоративный счёт, скорости регистрации и предсказуемой стоимости содержания компании.
Решение
В Meydan Free Zone получили лицензию с видом деятельности Holding Companies.
В компании участвовали миноритарный и мажоритарный акционеры. Миноритарный учредитель уже имел резидентскую визу ОАЭ, его назначили General Manager и authorized signatory по корпоративному счёту.
Мажоритарный учредитель не являлся резидентом ОАЭ и участвовал в регистрации удалённо.
Работу вели параллельно по двум направлениям:
- Регистрировали лицензию в Meydan Free Zone;
- Готовились к открытию корпоративного банковского счёта.
Ещё до начала регистрации лицензии я обсудил профиль с несколькими банками, чтобы выбрать наиболее подходящий вариант. К этому моменту уже была сформирована структура будущей компании, описаны роли учредителей, обозначены потенциальные источники финансирования, направление инвестиций и предполагаемые операции.
Отдельно проговорили, что отсутствие Emirates ID у мажоритарного акционера не должно стать препятствием для открытия счёта.
К моменту получения лицензии основной пакет документов уже был подготовлен, и банк понимал экономический смысл проекта. Сразу после регистрации лицензии я организовал встречу, на которой General Manager прошёл KYC и подписал заявление на открытие счёта.
Основные сложности
Профиль компании и учредителей
Холдинговые компании обычно являются объектом повышенного внимания со стороны банков и регистраторов.
Такая компания обычно не получает выручку от продажи товаров или услуг. Она владеет активами, аккумулирует капитал и финансирует связанные структуры.
В этом кейсе дополнительное внимание вызывали:
- два учредителя с паспортами РФ;
- холдинговая деятельность;
- отсутствие резидентства ОАЭ у мажоритарного акционера;
- направление инвестиций в Африку;
- планируемые поступления на счета холдинга из разных источников и юрисдикций.
До подачи документов на регистрацию лицензии и открытие корпоративного счёта мы подготовили объяснение, зачем собственникам нужен холдинг в ОАЭ, какими активами он будет владеть, откуда поступит капитал, куда будут направляться средства и в чём заключается экономический смысл структуры.
Оба учредителя предоставили необходимый комплект документов и прошли KYC. Благодаря предварительной проработке Meydan Free Zone зарегистрировала лицензию без дополнительных запросов за два рабочих дня.
Нужна ли вторая резидентская виза
Первоначально рассматривалось оформление резидентской визы ОАЭ для мажоритарного учредителя.
Это могло усилить банковский профиль компании, но потребовало бы дополнительных расходов, времени и личного приезда мажоритария в ОАЭ.
Мы заранее обсудили этот вопрос с банком. Для открытия счёта оказалось достаточно, что General Manager и authorized signatory, то есть миноритарный учредитель, уже являлся резидентом ОАЭ.
Поэтому от оформления визы для мажоритария отказались. Это сократило расходы, исключило дополнительный приезд и позволило быстрее перейти к открытию корпоративного счёта. При необходимости резидентскую визу можно оформить позднее.
Открытие корпоративного счёта
Собственники планируют консолидировать средства с личных и брокерских счетов в нескольких юрисдикциях. Также рассматриваются дополнительные вклады учредителей и частичное внесение наличных.
До подачи заявления на открытие корпоративного счёта мы обсудили с банком предполагаемые источники и способы поступления средств.
Окончательная оценка каждой операции остаётся за банком и зависит от суммы, назначения платежа и подтверждающих документов. Однако предварительное обсуждение позволяет заранее выявить потенциальные ограничения и снизить риск вопросов после открытия счёта.
Для каждого акционера подготовили:
- CV с описанием профессионального опыта;
- выписки по личным счетам;
- объяснение источников происхождения средств;
- подтверждение адреса проживания;
- сведения о налоговом резидентстве.
Отдельно подготовили профиль компании с описанием бизнес-модели, структуры владения, направления инвестиций и предполагаемых операций.
Такая проработка ещё до официальной подачи заявления позволила сократить срок рассмотрения. К моменту встречи банк уже знал профиль клиента и ожидал пакет документов.
Через три рабочих дня после подписания заявления компания получила письмо с реквизитами корпоративных счетов в AED и USD. Мажоритарному учредителю не потребовалось приезжать в ОАЭ.
Сроки
Этап | Срок |
Регистрация лицензии | 2 рабочих дня |
Открытие корпоративного счёта | 3 рабочих дня |
Общий срок | 5 рабочих дней |
Уложиться в пять рабочих дней удалось благодаря параллельной подготовке. Пока Meydan Free Zone регистрировала лицензию, банк уже изучал документы учредителей, структуру компании и потенциальные источники финансирования.
Сроки относятся к конкретному кейсу. Продолжительность регистрации и банковской проверки зависит от структуры компании, профиля учредителей, происхождения средств, а также политики банка и свободной экономической зоны.
Что дальше
После открытия счёта собственникам предстоит:
- консолидировать средства на корпоративном счёте холдинга;
- оформить участие холдинга в компании в Восточной Африке;
- документально оформить финансирование проекта.
Форму финансирования необходимо определить заранее. Вклад в имущество, заём учредителя и увеличение уставного капитала имеют разное юридическое и экономическое содержание. Назначение платежей должно соответствовать корпоративным документам и фактической модели движения средств.
Результат
За пять рабочих дней удалось создать корпоративную и банковскую инфраструктуру для инвестирования в зарубежный проект: зарегистрировать холдинг в Meydan Free Zone и открыть корпоративные счета в AED и USD.
В подобных проектах регистрация лицензии и открытие корпоративного счёта являются частями одной задачи. Роли учредителей, источники средств и будущие операции необходимо проработать с банком до подачи документов.
Для связи
Если вы уже получили отказ на этапе предварительной оценки или планируете подачу сложного кейса, имеет смысл заранее структурировать информацию.
Это снижает количество вопросов со стороны банка и повышает вероятность согласования.
